Powództwo o rozwiązanie spółki z o.o. (Art. 271 Pkt 1 Ksh) – skuteczny instrument rozwiązywania konfliktów korporacyjnych czy „słabe ogniwo” w systemie ochrony mniejszości? (Shareholder Action for Winding Up a Private Limited Liability Company (Article 271 Pt. 1 of the Polish Code of Commercial Companies) – An Efficient Remedy for Resolving Corporate Disputes or a Weak Link in the Minority Protection System?)

Abstract

Polish Abstract: Powództwo o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli środek mający na celu zakończenie bytu spółki (art. 271 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych), służy ochronie udziałowców mniejszościowych w spółce, a także eliminuje z rynku dysfunkcyjne lub będące w martwym punkcie spółki. W tym samym czasie jest on uniwersalnym środkiem zmierzającym do zakończenia wszystkich więzi korporacyjnych. Środek ten obejmuje konflikty, które można podzielić na prowadzące do dysfunkcyjności działalności spółki (obstrukcja – konflikty typu I) oraz podkopujące pozycję korporacyjną udziałowców przez ingerowanie w ich prawa oraz naruszanie ich interesu (naruszenie interesu mniejszości – konflikt typu II).

Ta praca pokazuje, że polskie orzecznictwo nie wypracowało systematycznych kryteriów oceny przesłanki „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki i w konsekwencji nie sformułowało przekonujących schematów badania zalet środka prawnego uregulowanego w art. 271 pkt 1 KSH. Tak długo jak polskie prawo nie dostarcza podstawy prawnej dla prawa wyjścia udziałowca ze spółki z ważnych powodów, sądowe stosowanie trafnego przepisu nie powinno być zbytnio restrykcyjne. Prawo wyjścia (wystąpienia) ze spółki niewątpliwie ograniczy zakres stosowanie obecnego art. 271 pkt 1 KSH głównie to spraw dotyczących blokowania działalności spółki oraz sporadycznych sytuacji niekonfliktowych, gdzie spółka staje się „korporacyjnym zombie”, nie spełniającym swoich podstawowych obowiązków prawnych. Pozasądowe uzasadnienie środka kończącego działalność spółki jest także warte uwagi, gdyż wzmacnia pozycję negocjacyjną mniejszości, której prawa zostały naruszone w stosunku do naruszającej większości, a zatem motywuje skonfliktowane strony do rozwiązania sporu w sposób polubowny. Aby ta funkcja była właściwie realizowana, konieczne jest ugruntowane orzecznictwo, oferujące przewidywalność możliwych wyników procesów, które będzie mogło być uznane przez strony za najlepszą realizację interesów strony negocjującej bez porozumienia z drugą stroną.

English Abstract: Action for the dissolution of a private limited liability company – the so-called winding up remedy (Article 271 pt. 1 of the Polish Code of Commercial Companies) serves to protect oppressed minorities within a company, as well as to eliminate from the market dysfunctional or deadlocked companies. It is at the same time an ultima ratio type of remedy, aimed at the cessation of all corporate bonds. The remedy embraces conflicts, which can be typologically divided into leading to dysfunction in the company's operation (obstruction – type I conflict) and undermining shareholders’ corporate position by interfering with their rights and infringing upon their interests (minority oppression – type II conflict).

This paper demonstrates that the Polish judicature has not developed systematic criteria for assessing the grounds of the premise of “any other material reasons that have occurred” and consequently has not yet reached the formulation of convincing schemes of examination of merits of the legal remedy governed by Art. 271 pt. 1 of the CCC. As long as the Polish law fails to provide a legal basis for the minority exit remedy (a right of shareholder to withdraw from the company for a valid reason), the judicial application of the pertinent provision should not be overly restrictive. The exit (withdrawal) right would undoubtedly limit the scope of applying the current Art. 271 pt. 1 of the CCC mainly to cases of obstruction and to occasional non-conflict situations, where the company became a “corporate zombie”, not fulfilling its basic legal obligations. An “out of court” ratio of the winding up remedy, is also worth mentioning, as it improves the oppressed minority’s bargaining position vis-à-vis the oppressing majority, and hence motivates the conflicted parties to settle any dispute by amicable means. In order for this function to be correctly completed, there must be a well-established case-law, offering predictability with regard to the possible litigation outcomes, to be taken by the negotiating parties as their BATNAs.

Note: Downloaded document is Polish.